82 / 476
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İzni
Tebliğin 6. maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye sistemini kuruluşta
kabul etmek veya sonrasında bu sisteme geçmek isteyen anonim şirket-
lerin İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurarak Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin almaları gerekir.
Aynı hükmün son fıkrasında, başvurular açısından İç Ticaret Genel
Müdürlüğü tarafından yapılacak değerlendirmelerde,
“Kanunun (TTK)
genel amaç ve ilkeleri, Tebliğ hükümleri, piyasanın gerekleri, kayıtlı
sermaye sisteminin gayesi, ortakların hak ve yararları, şirketin yasal
yükümlülüklere uyma”
gibi hususların dikkate alınacağı belirtilir.
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermayenin Arttırılması
Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararda, arttırılan
sermaye tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerlerini, sayıları-
nı, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının
sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, bu hakların kullanılma şartları ile
süresini ve varsa gerekli görülen diğer hususları belirteceği Tebliğin 9.
maddesinde düzenlenir.
Yönetim kurulunun ayrıca, esas sözleşmede öngörülen ilan şekli-
ne uygun olarak, artırıma ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren
yeni şeklini, yeni payların itibarî değerlerini, cinslerini, sayılarını, im-
tiyazlı olup olmadıklarını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin
sınırlamaları ve kullanılma şartları ile süresini, prime dair kayıtları ve
bunun uygulanması hakkındaki kuralları ilan yükümlülüğü de bulunur.
Kural olarak, yönetim kurulu kararları ile sermaye, kayıtlı serma-
ye tavanına kadar arttırılabilir. Bu tavan aşılamaz. Ancak Tebliğde bu-
na bir istisna getirilerek, sermaye artırımının şirketin iç kaynaklarından
yapılması halinde, kayıtlı sermaye tavanının aşılabileceği belirtilir. Bu-
na ek olarak, Tebliğde, kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra ye-
ni bir tavan belirlenmeden yönetim kurulu kararları ile sermaye artırı-
mı yapılamayacağı da düzenlenir.
Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkma ve Çıkarılma
Tebliğin 5. maddesinin 6. fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun yet-
ki süresinin dolduğu yıl genel kurul toplantısında yetki süresine ilişkin
68
HUKUK POSTASI 2012