Hukuk Postası 2012

Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine

İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

Av. Naciye Yılmaz

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile getirilen yenilikler-

den biri, halka açık olmayan anonim şirketler açısından kayıtlı serma-

ye sisteminin benimsenmesinin mümkün hale getirilmesidir. Bu kap-

samda, Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine

İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 19.10.2012 tarih ve 28446

sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Kayıtlı sermaye sistemini, TTK’nın esas sermaye sistemi çerçeve-

sinde sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlere tabi olunmaksızın,

belirlenen ve esas sözleşmede belirtilen bir sermaye tavanına ulaşınca-

ya kadar yalnızca yönetim kurulu kararı almak yeterli olmak suretiyle

sermayenin arttırılabilmesine olanak veren sistem olarak tanımlamak

mümkündür.

Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine

dair çerçeve TTK m. 460 ile belirlenirken, detaylı düzenlemeler ve

esaslar Tebliğ ile getirilmektedir.

Tebliğin Kapsamı ve Amacı

İlgili Tebliğ, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olma-

yan anonim şirketleri kapsar.

Tebliğin ilk maddesinde, Tebliğin amacı,

“şirketlerin kayıtlı ser-

maye sistemini kabul etmelerine, kayıtlı sermaye sistemine geçmeleri-

ne, bu sistemde sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını

yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına veya çıkarılmalarına, yönetim

kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını sınır-

lamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esasları düzenlemek”

ola-

rak belirtilir.

HUKUK POSTASI 2012

Ekim 2012 tarihli Makale