36 / 476
sözleşmeye hüküm konabilir. Ayrıca, esas sözleşme ile başka yedek ak-
çe ayrılması öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma
yolları ve şartları belirlenebilir. Bu madde, TTK m. 467 ile paralel dü-
zenlemeler içerir.
Yeni TTK m. 522 ise, çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ay-
rılması konusunu düzenler. Bu madde, büyük ölçüde TTK m. 468’den
alınmış olmakla beraber, bazı ek düzenlemeler de getirir. İlgili madde
uyarınca, esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri
için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi ama-
cıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek
akçe ayrılabilir. Şirket yöneticileri, TTK’da yer almayıp, Yeni TTK ile
söz konusu madde kapsamına alındı.
Yeni TTK m. 522/2 ise, TTK’dan farklı olarak, yardım amacına
özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması sure-
tiyle vakfın yanı sıra kooperatif de kurulabileceğini düzenler. Madde-
nin üçüncü fıkrası ise, şirketin bu amaçla aidat alması durumunda, iş
ilişkisinin sonunda ilgili yedek akçelerden yararlanılamaması halinde
çalışanlara ve işçilere ödedikleri tutarların ödeme tarihinden itibaren
kanuni faizi ile birlikte geri verileceğini düzenler. Yeni TTK ile,
TTK’daki %5’lik sabit oranlı faiz düzenlemesi yerine, kanuni faiz dü-
zenlemesi getirilir.
Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi
Yeni TTK m. 523, kanun ve esas sözleşmede öngörülenler dışında
yedek akçe ayırma konusunda sınırlama öngörür. Bu maddenin ikinci
fıkrası uyarınca GK; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse
ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sü-
rekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden hak-
lı görülüyorsa, kanun ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek
akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu hüküm ile öngörülen amaç, pay
sahiplerinin kâr payı bakımından korunması olmakla beraber, TTK’da-
ki sorunların devam ettiği görülür. Kanunda ve esas sözleşmede öngö-
rülenden başka yedek akçe ayrılması konusundaki takdir yetkisi
GK’da olup, pay sahiplerinin GK kararının iptalini talep etmekten baş-
ka hakkı bulunmaz.
22
HUKUK POSTASI 2012