31 TİCARET HUKUKU koyan kararlar geçersizdir. Anonim şirketin tanımına, pay sahiplerinin hakları ve borçları düzenine ve organsal yapısına aykırı kararlar temel yapıya aykırıdır. Örneğin, organların devredilmez görevlerini ihlal eden, kanunda belirtilen istisnalar dışında pay sahiplerine şirket zararlarının kapatılması külfetini yükleyen, pay sahiplerinin ödedikleri sermayeye faiz öngören, yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri seçme ve azletme yetkisini başka bir organ ya da münferit pay sahiplerine devreden, itibari değersiz pay ihraç eden kararlar batıldır.8 Sermayenin korunması ilkesi açısından ise, bu ilkenin somutlaştığı hükümlere, örneğin TTK m. 342’de öngörülen ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları, TTK m. 344’te öngörülen nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ödenmesi, TTK m. 376’da öngörülen sermayenin kaybı veya borca batıklık halinde alınması gereken önlemlere ilişkin hükümlere aykırı kararlar butlanla sonuçlanır. Diğer Nedenler Yukarıda açıklandığı üzere, butlan nedenleri TTK’da sınırlı olarak sayılmadığı için başka nedenler de söz konusu olabilir. TTK m. 447, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”)9 m. 27 karşısında özel hükümdür; ancak bu durum genel kurul kararlarının butlanı konusunda TBK’da yer alan genel hükümlerin uygulanma imkanını yitirmesi anlamına gelmez.10 Buna göre, usul ve şekil kurallarına uyularak alınmış olsa da, içeriği yönünden konusu imkânsız olan veya kanun ya da esas sözleşmenin emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı genel kurul kararları batıldır. TTK m. 447’de açıkça sayılmayan ancak batıl kabul edilebilecek kararlara şunlar örnek verilebilir: alacaklılara zarar vermek amacıyla bütün aktiflerin satılmasını öngören kararlar, akıl hastalığı olan bir kişinin yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin kararlar.11 8 Üçışık, s. 346; Pulaşlı, s. 374. 9 TBK (RG, S. 27836, 04.02.2011) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 10 Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 528. Bu konuda farklı görüşler için bkz. Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 529-530. 11 Üçışık/Çelik, s. 348.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=