29 TİCARET HUKUKU Butlan Nedenleri TTK m. 447 uyarınca genel kurulunun özellikle (i) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, (ii) pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve (iii) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Madde hükmünde “özellikle” ifadesi kullanılarak sayılan hallerin sınırlı sayıda olmadığı, bunlar dışında da batıl kararlar olabileceği düzenlenir. Madde gerekçesi, batıl kararların sınırlı sayıda sayılmamasının nedenleri ile kararların batıl olup olmadığının tespiti konusunda geniş açıklamalara yer verir. Kanun koyucunun amacını tam olarak aktarabilmek için ilgili bölüm aynen alıntılanır:4 “Tasarının bâtıl genel kurul kararları sınırlı sayı (numerus clausus) belirlemesi doğru olmazdı. Böyle yapılsaydı bâtıl sayılabilecek bir çok genel kurul kararı hükmün dışında kalabilirdi. Tüm butlan hallerinin ve sebeplerinin kanunda gösterilmesi veya tanımlanması ise imkânsızdır. Onun için bâtıl kararları iki kategoriye ayırmak, şekil yönünden bâtıl genel kurul kararlarını veya sebeplerini belirlemeyi içtihada ve öğretiye bırakmak, konu açısından bâtıl genel kurul kararlarına da sınırlayıcı olmamakla birlikte, örnekler göstererek -kesin çizgilerle işaret etmek en isabetli yol olarak değerlendirilmiştir. Şekil yönünden geçersiz kararların saptanmasında tehlike ve tehditlerden sakınma ilkesine ağırlık vererek- mahkemelerin gerekli özeni gösterecekleri inancı ile sistem benimsenmiştir. Bu sebeple, 447’ nci madde genel kurulun özellikle bâtıl olan kararlarını kategoriler halinde göstermiştir. Hükümdeki, “özellikle” sözcüğü geçersiz genel kurul kararlarının sadece maddede belirtilen kararlardan ibaret olmadığını, yani maddenin sınırlı sayı (numerus clausus) niteliği taşımadığını ifade etmektedir. Ancak, hem “özellikle” sözcüğü nispî bir sınırı ifade etmekte hem de seçilen karar kategorileri, kanun koyucunun konuya sakınarak ve ihti4 TTK m. 447 Gerekçesi.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=