18 HUKUK POSTASI 2021 Beyan ve Tekeffüller Yatırımcının bir şirkete yatırım yapmasını sağlayan en önemli sebeplerden biri kurucu pay sahiplerinden3 aldığı beyan ve tekeffüllerdir (representations and warranties). Kurucular tarafından verilen beyan ve tekeffüllerin amacı, yatırım yapılan şirketin bir resminin çizilmesi4 ve şirketin çizilen bu resme uygun olmaması halinde kurucuların sorumluluğunun tespit edilmesidir. Sermaye iştirak sözleşmelerinde kurucular tarafından verilen başlıca beyan ve tekeffüller aşağıdaki gibidir: • Şirketin uygulanan hukuk ile uyumlu olduğu, herhangi bir hukuka aykırılığın mevcut olmadığı, • Şirket payları üzerinde herhangi bir takyidatın mevcut olmadığı, • Sözleşmede tanımlanan şirket malvarlığının tamamının şirkete ait olduğu veya şirket tarafından kiralandığı ya da kullanım hakkına sahip olunduğu, • Şirket finansallarının genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri veya uluslararası finansal raporlama standardına (IFRS) uygun olarak tutulduğu, • Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin tamamının yürürlükte ve icra edilebilir olduğu, • Şirketin faaliyetleri için gereken fikri ve sınai mülkiyet haklarının mülkiyetine veya lisans hakkına şirketin sahip olduğu, • Uygulanacak hukuk kapsamında tüm vergilerin usulüne uygun olarak ödendiği, 3 Uygulamada beyan ve tekeffüllerin genellikle kurucu ortaklar tarafından verildiği görülmekle birlikte beyan ve tekeffüller mevcut pay sahipleri veya şirket tarafından da verilebilir. 4 Kling Lou R./Simon, Eilen Nugent/ Goldman, Michael: Summary of Acquisition Agreements, 51 U. Miami L. Rev. 779, 1997, s. 783, https://repository.law. miami.edu/umlr/vol51/iss3/10 (Erişim tarihi: 21.12.2021).
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=