15 TİCARET HUKUKU Sermaye İştirak Sözleşmeleri* Av. Hazel Coşkun Baylan Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler. Bu makalede sermaye iştirak sözleşmelerinin amacı ile temel hükümleri incelenir. Amaç Bir yatırımcının sermaye artırımı ile yeni çıkarılan payları taahhüt etmesi halinde, yatırımcı yeni payların bedelini, yani yatırım tutarını şirkete öder. Yatırım tutarı şirket değerlemesine göre hesaplanır ve emisyon primli sermaye artırımı yoluyla şirket sermayesine enjekte edilir. Emisyon primli sermaye artırımında yatırım tutarının sermayenin nominal değerine karşılık gelen kısmı sermaye hesabına, geriye kalan kısmı ise sermaye yedekleri hesabına aktarılır. Böylece şirket, sermaye yedekleri hesabına aktarılan emisyon primi tutarını faaliyetlerini yürütmek ve geliştirmek için kullanır. Yatırım tutarının şirket tarafından hangi amaçla kullanılacağı (örneğin; ürün geliştirme, yurt dışına açılım, pazarlama faaliyetleri vb.) sermaye iştirak sözleşmesinde düzenlenir. Sermaye iştirak sözleşmesi ile pay devir sözleşmesi arasındaki fark burada ortaya çıkar. Pay devrinde, payların devir bedeli devralan tarafından devreden pay sahibine ödenir ve pay sahibi devir bedelini dilediği şekilde kullanır. Oysaki sermaye iştirakinde, yatırım tutarı şirkete ödenir ve şirket tarafından belirli bir amaç için kullanılır. Temel Hükümler Sermaye iştirak sözleşmelerinin temel hükümlerini, yatırımcının yapacağı yatırım karşılığında sahip olacağı payların adedi, grubu ve bedeline ilişkin bilgiler, sermaye artırımına ilişkin kapanış genel kurul * Aralık 2021 tarihli Makale
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=