13 TİCARET HUKUKU Tasarıda çağrı ve gündeme madde konulması talebinin noter aracılığıyla yapılması zorunluluğu getirilmiştir.” İstemin Yönetim Kurulunca Kabulü Yönetim kurulunun azlık tarafından yapılan istemi kabul etmesi halinde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Madde gerekçesinde; uygulamada, eski kanun döneminde çoğu kez yönetim kurulu istemi kabul ettiğinden fakat toplantının aylar sonra yapılabildiğinden bahisle toplantıdan beklenen yararın elde edilemez hâle geldiği ifade edilir. Bu sebeple, TTK ile toplantının kabul tarihinden itibaren kırk beş gün içinde yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Kırk beş günlük sürenin başlangıcı, yönetim kurulunun azınlığın talebini kabul ettiğine dair karar tarihidir. Gerekçede “Sürenin başlangıcını belirlemek sorun yaratmamalıdır. Yönetim kurulunun karar tarihi sürenin başlangıç tarihidir” denilerek konuya açıklık getirilmiştir. Azlığın isteminin kabulüne rağmen kırk beş günlük süre içinde, yönetim kurulu çağrıyı bizzat yapmazsa çağrı yetkisi talepte bulunan azlık pay sahibine geçer. Yani bu ihtimalde çağrı doğrudan istem sahiplerince (azlık) yapılabilir. Bu halde, ayrıca mahkemeden izin alınmasına gerek yoktur (TTK m. 411/4).10 Kanunda, azlığın doğrudan genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin nasıl kullanılacağı düzenlenmediğinden ortaya çıkan sorunların nasıl aşılacağına dair ise çeşitli görüşler vardır.11 İstemin Yönetim Kurulunca Reddi veya Yedi Günlük Süre İçinde Olumlu Cevap Verilmemesi Öte yandan, pay sahiplerinin çağrı istemlerinin yönetim kurulunca reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, asliye ticaret mahkemesi genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir. Maddede “aynı pay sahiplerinin başvurusu” zorunlu tutulmuş 10 Karahan, s. 505. 11 Poroy / Tekinalp / Çamoğlu, s. 485-485. Yazar, azlığın gerekmesi halinde TTK m. 412’ye paralel olarak yargıdan yardım alabileceğini, hâkimden kayyım ataması isteyebileceğini ifade eder.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=