12 HUKUK POSTASI 2021 (4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir. (5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.” Bu dava hakkının kullanılabilmesi için gereken pay, tek bir pay sahibine ait olabileceği gibi, azlık oranı birden fazla pay sahibinin bir araya gelmesi ile de sağlanabilir. Bununla birlikte, esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Örneğin, halka kapalı bir anonim şirketin esas sözleşmesine hüküm konularak, sermayenin en az %6’sını oluşturan pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği kararlaştırılabilir. Buna karşın, şirket esas sözleşmesine hüküm konularak kanunun öngördüğü nisaplar ağırlaştırılamaz.8 Çağrı istemi noter aracılığıyla yapılır. Kanunda böylesi şekil şartının öngörülmüş olması çağrı sürecindeki sürelerin başlangıcının saptanması bakımından önemlidir.9 Madde gerekçesinde şu açıklamalar yer alır: “Uygulamada çağrı için yönetim kuruluna başvurulup başvurulmadığı ve başvuru tarihi sorun yaratmakta, bu konu da mahkemenin izni yönünden sorun doğurmaktadır. Çünkü mahkemenin izin verebilmesi için yönetim kuruluna başvuru yolunun tüketilmiş olması gerekir. Ayrıca yönetim kurulunun cevap vermekte gecikmiş olması da mahkemenin izni bakımından önem taşır. Bu sebeple, 8 Altaş, Soner: Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketler, 2021, Ankara, s. 133. 9 Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal / Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku, C. 1, 2014, İstanbul, s. 483. Yazar yeni kanunla getirilen talebin noter yoluyla yapılması hükmünün çağrı sürecindeki sürelerin başlangıcının saptanması açısından zorunlu olduğunu ifade eder.
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=