HUKUK-POSTASI-2019-metin

44 HUKUK POSTASI 2019 paylarının tamamının veya tamamına yakınının devri halinde, ekono- mik olarak bir işletmenin satımına benzer bir durum söz konusu ola- cağını savunur. Buz, bu halde işletmeye ilişkin ayıpların paya ilişkin ayıplar olarak nitelendirilebileceğini ve satıcının bunlardan sorumlu olacağını değerlendirir 6 . Buna karşın Ayoğlu, şirkete ilişkin beyan ve tekeffüllerin TBK madde 219/1 hükmü anlamında satılana ilişkin olarak alıcıya bildirilen özel nitelik olarak kabul edilemeyeceğini değerlendirir 7 . Pay devir sözleşmesine payları konu olan şirket paylarının kıy- metli evraka bağlanmış olup olmamasının pozitif düzenlemelerde bir ayrıma konu edilmemesi bu hususun, bu kapsamda yapılacak değer- lendirmede önem arz etmediğini not etmek gerekir 8 . Şu halde söz konusu beyan ve tekeffüllerin sonuçlarına ilişkin düzenlemeler kaleme alınırken pay devir sözleşmelerine ilişkin dokt- rinel görüş ayrılığı göz önüne alınmalıdır. Bu bağlamda ilgili beyan ve tekeffüllere aykırılığın da sözleşmede detaylı şekilde düzenlenmesi tarafların gerçek iradesine ulaşılması bakımından önemlidir. Sözleşmede düzenlenen beyan ve tekeffüllere ilişkin sonuçlar, alıcı tarafından hedef şirket ve satışa konu paylar üzerinde hukuki, ekonomik, vergisel ve çeşitli diğer kapsamlarda inceleme gerçekleşti- rilip gerçekleştirilmediğine bağlı olarak da farklılık gösterir. Hedef şirkete ilişkin gerçekleştirilen incelemelerin sorumluluğa etkilerine ilişkin detaylı bilgi için “Şirket Birleşme ve Devralmala- rında Ayıba Karşı Tekeffül ve Hukuki İnceleme” başlıklı makalemize başvurunuz 9 . 6 Buz , s. 84. 7 Ayoğlu , s. 257. 8 Ayoğlu , s. 247. 9 Orak Çelikboya, Leyla : “Şirket Birleşme ve DevralmalarındaAyıba Karşı Tekef- fül ve Hukuki İnceleme”, Erdem&Erdem Hukuk Postası, Ocak 2012, http://www. erdem-erdem.av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/sirket-birlesme-ve-devralmalarinda- ayiba-karsi-tekefful-ve-hukuki-inceleme/ (Erişim tarihi: 22.12.2019).