HUKUK-POSTASI-2019-metin

15 TİCARET HUKUKU Temsil Yetkisinin Devri TTK m. 370/2 uyarınca şirket yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. İkinci durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartı öngörülmüştür. Şartları Eski ticaret kanununun aksine mevcut kanunda temsil ve yönetim yetkilerinin devri ayrı maddelerde düzenlenmiştir. Bu nedenle dokt- rinde yönetimin devrini düzenleyen madde 367’deki şartların temsil yetkisinin devrine uygulanıp uygulanmaması konusunda tartışma bulunmaktadır. Baskın görüş bu şartların her iki durum için de geçerli olacağını savunur 2 . Buna göre temsil yetkisinin hukuka uygun devri için: • Esas sözleşmede temsil yetkisinin devrine izin veren bir hü- küm bulunması, • Yönetim kurulu tarafından iç yönerge düzenlenmesi ve • Yönetim kurulunun bir devir kararı vermiş olması gerek- mektedir. Bu şartların sağlanması açısından dikkat edilmesi gereken bir- takım hususlar bulunur. Örneğin, esas sözleşmede temsil yetkisinin devredileceği kişiler belirlenemez veya kişilerin nitelikleri konusunda sınırlama yapılamaz, yetkinin devredileceği kişilerin atanması genel kurul onayına tabi tutulamaz. Aksi takdirde, yönetim kurulunun TTK m. 375 uyarınca devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden olan yönetim teşkilatının belirleme yetkisinin genel kurula devri anlamına gelir ve batıldır. Bu tarz hükümlerin bulunduğu bir esas sözleşme ti- caret siciline tescil edilemez, edilse bile sicilin olumlu etkisi doğmaz 3 . Temsil yetkisinin devrindeki ikinci adım olan iç yönerge ise şir- ketin yönetim ve temsilini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sun- 2 Cenkci , s. 51. 3 Cenkci , s. 56-57.