HUKUK-POSTASI-2019-metin

13 TİCARET HUKUKU gruplarına ek olarak, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluştu- ran pay sahiplerine ve azlığa da tanınabileceği düzenlenmiştir. Belirli bir grup oluşturan pay sahipleri kavramı geniş yorumlanmalı, pay sahipleri arasında bir ayrım yapılmasını sağlayacak her kriter grup oluşturmaya yeterli sayılmalıdır. Esas sözleşme ile belirli somut bir kişiye yönetim kurulunda temsil edilme hakkının tanınması ve benzeri şekilde imtiyaz niyetiyle tanınan, ancak gerçekte imtiyaz niteliğinde olmayan haklar, esas sözleşme değişikliği ile her zaman ortadan kaldı- rılabilir. Esas sözleşme ile Kanuna uygun bir şekilde tanınan yönetim kurulunda temsil edilme hakkı imtiyaz niteliğindedir. Ancak imtiyaz hakkına dayanılarak atanan yönetim kurulu üyeleri ile normal yolla seçilen üyelerin hukukî durumu eşittir. Yönetim kurulu üyelerinin, belirli pay grupları, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri ve azlık arasından seçileceği öngörülebilece- ği gibi, esas sözleşmede belli gruplara belli sayıdaki yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Aday önerme şeklinde tanınan hakkın kullanılması için hakkın tanındığı pay sahipleri, birden fazla ise aralarında bir toplantı yapmaları gerekir. Bu toplantıda öneri- len aday, haklı bir neden gösterilmedikçe, genel kurul tarafından seçi- lir. TTK’nın 360’ıncı maddesi emredici nitelikte olsa da, bu maddeye her aykırılık butlan sonucunu doğurmaz. Somut olayın özelliklerine, öngörülen esas sözleşme hükmüne ve alınan genel kurul kararına göre bir değerlendirme yapılmalıdır.