HUKUK-POSTASI-2019-metin

11 TİCARET HUKUKU Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirli Paysahipleri Arasından Seçimi ve Yönetim Kuruluna Aday Önerme Hakkı TTK 360’ıncı maddesi “… yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir” şek- lindedir. Bu hükümden anlaşıldığı üzere, yönetim kurulunda temsil edilme hakkının iki yöntemle tanınabilmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği öngörülebileceği gibi, esas söz- leşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Ancak söz konusu kişilere yönetim kurulu üyelerini doğrudan atama yetkisi tanınamayacağı gibi genel kurulun imtiyaz sahipleri tarafından gösterilen adayı, haklı nedenlerin varlığı halinde (örneğin adayın yete- neklerinin, kişisel niteliklerinin uygun olmaması, rakiplerle sıkı ilişki, kişinin ehliyeti, tahsil durumu, TTK m. 363/2’deki seçilme engelleri veya esas sözleşmede düzenlenen niteliklere uygun olmama), seçme- mesi mümkündür 9 . TTK uyarınca yönetim kurulunda temsil edilme hakkının bazı kurul üyelerinin belirli paysahibi grupları arasından seçilmeleri veya Kanun Gerekçesinde belirtildiği gibi bağlayıcı aday önerme hakkı tanınması şeklinde de öngörülmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı, belirli gruba dâhil münferit paylara değil, genel olarak bir gruba dâhil tüm paylara tanınmış bir hak olduğundan hakkın tanındığı pay sahipleri araların- da bir toplantı yapmak zorundadır. Ancak TTK’da bu toplantı veya yeter sayılarına ilişkin bir düzenleme bulunmaz. Esas sözleşmede bu hususta açık düzenleme bulunmadığı takdirde doktrindeki bir görüşe göre imtiyazlı paysahipleri özel toplantısına ilişkin hükümler (TTK m. 454) 10 bir diğer görüşe göre ise genel kurul toplantısına ilişkin hüküm- ler kıyasen uygulanabilir 11 . 9 Erdem, Ercüment : Türk Ticaret Kanunu ile İlgili Makaleler (2009-2016), 2017, s. 381. 10 Pulaşlı , s. 402. 11 Kırca , s. 434.