HUKUKU-POSTASI-2017

33 TİCARET HUKUKU Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri* Av. Ecem Çetinyılmaz Giriş Kural olarak, pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şirket yönetiminde önemli bir role sahip olabilecek düzeyde yeterli paya sahip olmayan pay sahipleri diğer pay sahiplerinin desteğine ihtiyaç duyarlar. Diğer pay sahipleri tarafından bu destek genel kurul toplantılarında söz konusu pay sahibiyle aynı yönde oy kullanmak suretiyle sağlanabilir. İşte bu diğer pay sahiplerinin oy desteğini güvence altına almak için, taraflar arasında genellikle oy sözleşmeleri yapılır. Oy sözleşmesi, şirketlerin genel kurul toplantılarında, oy hakkının belirli bir yönde kullanılması, belirli bir temsilci aracılığıyla kullanılması, kısmen veya tamamen kullanılmaması veya kullanımda çekimser kalınması taah- hüdünü içeren sözleşmeler olarak tanımlanabilir 1 . Bu Hukuk Postası makalesi oy sözleşmelerinin hukuki nitelikleri, türleri, geçerliliği ve sınırları ile sözleşme hükümlerine uyulmamasının sonuçlarını inceler. Oy Sözleşmelerinin Hukuki Niteliği ve Türleri Oy sözleşmeleri borçlar hukuku hükümlerine tabidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 2 (“TTK”) m. 480 uyarınca pay sahibine, pay bedelini veya payın itibari değerini aşan primi ifa dışında borç yük- letilemeyeceği için, oy sözleşmelerini esas sözleşmede düzenlemek doğru olmaz 3 . * Mayıs 2017 tarihli Makale 1 Erdoğan Moroğlu, Oy Sözleşmeleri, Gözden Geçirilmiş ve Güncellenmiş 5. Bas- kı, s. 3; Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, Yeniden Yazılmış 13. Bası, İstanbul 2014, s. 507. 2 TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 3 Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil