HUKUKU-POSTASI-2017

22 HUKUK POSTASI 2017 Bu konu aynı zamanda Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de 13 (“Tebliğ”) de ele alınır. Tebliğ m. 9 uyarınca sermaye artırımı sırasında, yönetim kurulu kararı ile pay sahiplerinin yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüç- han haklarının sınırlandırılabilmesi için yönetim kurulunun bu konuda esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması şarttır. Yönetim kurulunun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Tebliğ m. 9’da da kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin izin başvurusunda esas sözleşme ile yönetim kuruluna rüçhan hakkını sınırlandırma yetkisinin verilmesi halinde bu yetkinin verilmesinin gerekçelerini içeren bir beyanın da sunulması gerektiği düzenlenir. Böylece Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, kendisine yapılacak kayıtlı sermaye sistemine geçiş başvurularında, yönetim kuruluna tanınan rüçhan hakkını sınırlandırma yetkisinin gerekçelerini incelemesi ve bu konuda bir denetim mercii olması amaçlanır. Sonuç Anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla yapılan sermaye artırımlarında TTK her pay sahibine yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkı tanır. Bu hak 6762 sa- yılı mülga Türk Ticaret Kanunu’na 14 göre çok daha açık bir ifadeyle düzenlenmiş ve yeni kurallar getirilmiştir. Rüçhan hakkının genel kurulca sınırlandırılması veya kısıtlanması ancak esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile ve haklı sebep bulunması halinde mümkündür. Halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları, şirketin finansal menfaat- leri, ödeme dar boğazından kurtulma, teknoloji alınması gibi sebepler de haklı nitelikte kabul edilmeli ancak her halükarda somut olayın koşullarına göre değerlendirme yapılmalıdır. 13 Tebliğ (RG, 19.10.2012, S. 28446) yayımı tarihinde yürürlüğe girdi. 14 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (RG, 09.07.1956, S. 9353), TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte yürürlükten kalktı.