HUKUKU-POSTASI-2017

19 TİCARET HUKUKU hakkı kaldırmaya ya da sınırlandırmaya olanak veren genel bir hüküm bu temel düşünce ile çelişirdi. (ii) Bu hak ancak haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir… (iii) Bir diğer güçlü koruyucu hüküm ikinci fıkranın üçüncü cüm- lesinde yer alır. Yeni pay almanın kaldırılması veya sınırlan- dırılması, pay sahibi olsun olmasın (haklılık temeli olmadan) bazı kişilerin yararlandırılmasının ve bazı pay sahiplerinin kayba uğratılması amacı ile kullanılamaz. Söz konusu kural- la, bazı pay sahiplerinin aleyhine yapılan grup içi yapısal değişikliklerin ve pay oranlarının sulandırılmasının önlen- mesi amaçlanmıştır. Bu hüküm ayrıca, eşit işlem, hakların sakınılarak kullanılması, çoğunluk gücünün haklılıkla sınır- landırılmış bulunduğu ilkelere açıkça vurgu yapmaktadır. (iv) Ağırlaştırılmış nisap ise önleyici niteliği ile bir azlık hakkı oluşturmaktadır.” Söz konusu ilkelerde sözü edilen haklı sebepler ve ağırlaştırılmış nisap aşağıdaki bölümlerde ele alınır. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması Temel ilke rüçhan hakkının sınırlandırılamayacağı veya kaldırıla- mayacağı olmakla birlikte, kanun belirli şartların varlığı halinde buna izin verir: (i) ilgili genel kurul toplantısında ağırlaştırılmış nisabın sağlanması ve (ii) sınırlama veya kaldırma için haklı sebebin varlığı. Bu şartların varlığı halinde dahi, rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde yararlandırıla- maz veya kayba uğratılamaz. Dahası, yönetim kurulu, rüçhan hakkı- nın sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini bir rapor ile açıklamakla yükümlüdür. Bu raporun tescil ve ilanı zorunludur. Genel Kurul Nisabı Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibi- nin rüçhan hakkı, en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu