HUKUKU-POSTASI-2017

17 TİCARET HUKUKU Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı* Av. Ecem Çetinyılmaz Giriş Anonim şirketlerde iç kaynaklardan esas sermaye artırımı yapıl- ması halinde mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye ora- nına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Artırımın dış kaynaklardan sermaye taahhüdü yoluyla yapılması halinde ise her pay sahibi yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Rüçhan hakkının öngörülme amacı, pay sahibinin şirketteki sermaye oranını koruyabilmesini sağlamaktır 1 . İlke bu olmakla birlikte istisnaen bu hakkın sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına izin verilebilir. Bu Hukuk Postası makalesinin izleyen bölümlerinde, rüçhan hakkının niteliği, kullanımına dair usul ve esaslar ile bu hakkın kaldırılma veya sınırlanma sebepleri Federal Mahkeme ve Yargıtay kararları ışığında ele alınacak ve son olarak rüçhan hakkı kayıtlı sermaye sistemi kapsamında incelenecektir. Rüçhan Hakkının Özellikleri ve Kullandırma Esasları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 2 (“TTK”) 461. maddesi, anonim şirketlerde rüçhan hakkını ve kullanım esaslarını düzenler. Buna göre rüçhan hakkı, her pay sahibinin sahip olduğu, şirketin yeni çıkardığı payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkıdır. Maddenin gerekçesi 3 , yeni pay alma hakkının belirlenmesin- de payların itibarî değerinin esas alınacağını açıkça ifade eder. * Nisan 2017 tarihli Makale 1 Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Değişiklikler ve İkincil Düzenlemelerle Güncelleştirilmiş 3. Bası, İstanbul 2013, s. 306. 2 TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 3 TTK m. 461 Gerekçesi.