HUKUKU-POSTASI-2017

11 TİCARET HUKUKU Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmek İçin Gereken Kanuni Şartlar* Prof. Dr. H. Ercüment Erdem Giriş 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 (“TTK”) m. 363/2’de, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliğinin, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği düzenlenir. TTK m. 359/4 uyarınca da, yönetim kurulu üye- liğini sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Bu Hukuk Postası makalesinde özel kanunlarda yer alan şartlar ile bir yönetim kurulu üyesinin söz konusu gerekli şartlara seçildiği andan itibaren sahip ol- mamasının yönetim kurulu üyeliğine etkileri incelenir. Esas Sözleşmede Yer Alan Seçilme Engelleri Anonim şirketlerde pay sahipleri TTK’nın öngördüğü sınırla- malar çerçevesinde sözleşme özgürlüğü ilkesinden yararlanırlar ve esas sözleşmeyle yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin yasak veya yeterlilik hükümleri getirebilirler. Bu yeterlilik veya yasak hükümleri; eğitime, tabiyete, mesleki deneyime, yaşa veya şirketin faaliyet alanı- na ilişkin olabilir. Esas sözleşmede öngörülen bu yasak veya yeterlilik hükümlerine uymak zorunludur. Özel Kanunlarda Yer Alan Seçilme Engelleri TTK m. 363/2 ve 359/4 birlikte değerlendirildiğinde, bir yönetim kurulu üyesinin seçilme anında gerekli kanuni şartları taşımamasının bir seçilme engeli oluşturduğu anlaşılır. Maddede geçen “kanun” * Mayıs 2017 tarihli Makale 1 TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi.