Hukuk-Postasi-2016

61 TİCARET HUKUKU • Devrin şirketin rakibi olan kişilere yapılması: Şirketin ra- kibinin ya da rakibiyle ilişkili kişilerin şirkette pay sahibi olmasının şirketin ekonomik bağımsızlığını zedeleyeceği açıktır. Şirketin böyle bir devre onay vermemesi için önemli bir sebep olduğu kabul edilir. • Devrin bir gerçek kişiye yapılması: Doktrinde devrin bir ger- çek kişiye yapılmasının geçersiz bir red sebebi olduğu açıkça belirtilmemiştir, ancak böyle bir sebebin işletme konusu ve bağımsızlığıyla sıkı bir şekilde ilişkilendirilmiş olduğu tar- tışmaya açıktır. • Devrin şirket paysahipleri veya bunlar tarafından kontrol edilen veya ortak kontrol altında bulunan şirketler dışında bir şirkete yapılması: Payların yalnızca çok sınırlı bir çevre içinde devrine izin verdiğinden böyle bir sınırlamanın ano- nim ortaklık yapısı ile bağdaşmadığı savunulur. • Devrin bir meslek veya yöreden olan kişilere yapılması: Uygulamada sıklıkla karşılaşılan bu tür bağlam hükümleri- nin anonim ortaklığın işletme konusuyla yakın ilişki içinde olduğu kabul edilmektedir. Ancak bu durumda önemli olan, söz konusu meslek veya yöreye mensup kişilerin şirketin işletme konusu hakkında özel bilgi ve tecrübeye sahip olma- sıdır. Aksi halde şirketin devre onay vermemekte menfaati bulunduğu kabul edilemeyeceğinden, böyle bir düzenleme önemli sebep oluşturmaz. Şirketin Onay Vermeyi Reddetmesi Durumunda Hukuki Yollar TTK m. 494/3 uyarınca, şirket devir talebini aldığı tarihten itiba- ren üç ay içinde devri reddetmezse veya red haksızsa, devre onay ver- miş sayılır. Buna karşılık, şirketin esas sözleşmede yer alan hükümlere dayanarak payın devrine onay vermemesi halinde, söz konusu reddin iptali ve pay defterine kayıt için şirkete dava açılması mümkündür. Kapalı şirketlerde nama yazılı payların devirlerinde şirket onayı bu- lunmadığı ve pay defterine kayıt yapılmadığı sürece payın mülkiyeti ve paya bağlı tüm haklar devredende kalır. Bu nedenle payları dev-