Hukuk-Postasi-2016

58 HUKUK POSTASI 2016 Pay Devri Sınırlamalarında Önemli Sebep* Av. Ecem Çetinyılmaz Giriş 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1 (“TTK”) 491. maddesi, anonim şirketlerde bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların ancak şirketin onayı ile devrolunabileceğini belirterek kanuni bağlamı düzenler. TTK’nın 492. maddesi ise pay devirlerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılabilmesine olanak tanır (“sözleşmesel bağlam”). Bununla birlikte, devrin sınırlandırılması dar ve istisnai hallerde mümkündür; devir keyfi olarak veya istenildiği şekilde sınırlandırılamaz 2 . Şirket, borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde, yalnızca esas sözleşmede öngörülmüş “önemli bir sebebi” ileri sürerek veya devre- dene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Bu Hukuk Postası makalesi, anonim şirketlerde borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde; şirketin, devre onay vermekten kaçınabileceği önemli sebepleri inceler. Önemli Sebep Kavramı TTK uyarınca şirketin esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek onay istemini reddetmesi mümkün olmakla birlik- te, TTK m. 493/2 önemli sebep kavramını, sınırlı sayı prensibine bağlı olmaksızın sınırlar. Buna göre, pay sahipleri çevresinin bileşimine iliş- kin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. Önemli sebeplerin her ne kadar sınırlı sayı- da olmadığı kabul edilse de, önemli sebeplerin hukuka uygunluğunu * Ocak 2016 tarihli Makale 1 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 2 Ünal Tekinalp , Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Bası, İstanbul 2013, s. 127.