Hukuk-Postasi-2016

46 HUKUK POSTASI 2016 tanınması için kullanılmakta ve azınlık paysahibinin haklarının korun- masına yönelik olarak uygulanmaktadır. Sürükleme veya Katma Hakkı (Drag-Along) Bu hakkın sahibi olan paysahibi, kendi paylarının üçüncü kişiye satışı sırasında, ortaklığın diğer paysahiplerinin de paylarının aynı sa- tış koşulları ile alıcıya satmasını zorlama hakkına sahiptir. Sürükleme hakkının muhatabı olan diğer paysahipleri de hak sahibinin bu hakkını kullanması halinde paylarını, aynı koşullarla, alıcıya satma borcu altı- na girmektedir. Bu opsiyon ise genellikle, çoğunluk paysahibinin paylarını sat- mak istemesi halinde, azınlık paysahibini de sürükleyerek, ortaklık hisselerinin tamamının devredildiği hallerde ve bu suretle paylar için daha yüksek satış fiyatı elde edebilmek ve hisselerin satışını kolaylaş- tırmak amacıyla kullanılmaktadır. Tek Borç İlkesi Tartışması Yukarıda bahsi geçen hak ve opsiyonların paysahipleri ya da ben- zer sözleşmelerle hüküm altına alınması halinde, sözleşmeler hukuku uyarınca geçerli olacağı şüphesizdir. Ancak bu opsiyonların esas söz- leşmede yer alması halinde bağlayıcılığı konusunda farklı yaklaşımlar mevcuttur. TTK’nın 480’inci maddesine göre, “Kanunda öngörülen istis- nalar dışında, esas sözleşmeyle paysahibine, pay bedelini (…..) ifa dışında borç yükletilemez”. Tek borç ilkesi olarak anılan bu ilkeye göre anonim şirket pay sahibinin tek (bir) borcu vardır; o da taahhüt ettiği pay bedelini ödemektir 13 . Bir görüşe göre öncelik ve önalım hakları, paysahibinin payla- rını devir iradesini ortaya koyması devir şartları hakkında söz sahibi olabilmesi ve payların kendi iradesi hilafında elinden alınamaması nedeniyle bir ek edim olarak nitelendirilemez 14 . 13 Tekinalp s. 162. 14 Okutan Nilsson s. 242-243.