Hukuk-Postasi-2016

42 HUKUK POSTASI 2016 Anonim Şirket Payları Üzerinde Paysahiplerine Tanınan Opsiyon ve Benzeri Haklar* Av. Tuna Çolgar Anonim ortaklıklar hukukunda, anonim ortaklık payının devredi- lebilirliği esası genel prensip olarak öngörülmekte ise de, pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler hem Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK” veya “Kanun”) yer almakta hem de uygulamada esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmelerinde sıklıkla düzenlenmektedir. TTK’ya göre nama yazılı paylar, Kanun veya esas sözleşmede aksi öngörül- medikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Uygulamada, ortaklığın paysahipliği yapısının veya paysahipleri arasındaki güç dengesinin korunması ya da ortaklığın işleyişinin ki- litlenmesinin önlenmesi amacıyla payın devrini kısıtlayıcı veya pay devrine zorlayıcı çeşitli mekanizmalar ve opsiyonlar, paysahiplerine paylar üzerinde tanınan haklar şeklinde tezahür etmektedir. Bu çalış- mada da bahsi geçen hak ve opsiyonların en çok karşılaşılanları önemli yönleri ile incelenmektedir Öncelik Hakkı (First Refusal veya First Option) Bu hakkın özelliği, payını satmak arzusunda olan paysahibinin, bunu diğer pay sahiplerine bildirmek ve devri planlanan payı öncelikle onlara teklif etmek zorunda olmasıdır. Diğer paysahipleri payı satın almak konusunda üçüncü kişilere kıyasla bir “öncelik hakkı” sahibi- dirler. 1 Bu hakkın mevcudiyeti halinde, paylarını devretmek isteyen paysahibi payını devretme hakkından mahrum olmaz ancak ortaklığa diğer paysahiplerinin istemediği kişilerin girişi önlenerek, paysahiple- ri çevresi bileşiminin korunması sağlanır. * Eylül 2016 tarihli Makale 1 Okutan Nilsson, Gül, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri, İstanbul 2003, s. 211.