Hukuk-Postasi-2016

9 TİCARET HUKUKU Escrow Sözleşmesinin Türk Hukukundaki Yeri ile Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Uygulaması* Av. Sezi Demirçark Giriş Escrow 1 mekanizması, birleşme veya devralma işlemlerinde, edimin derhal ifasının uygun olmadığı koşullarda edimin ifasının ileri tarihte gerçekleşmesini güvence altına almayı amaçlayan ve sık karşı- laşılan bir uygulamadır. Bu uygulama, birleşme ve devralma işlemle- rinde işlem temelini oluşturan sözleşmelerden doğan borçların ifasını (semen ve/veya pay senetlerinin devri) teminat altına almak maksa- dıyla, tarafların borçlarını bağımsız bir üçüncü kişiye tevdii şeklinde ortaya çıkar. Bu amaçla, birleşme ve/veya pay devri sözleşmesinin tarafları, sözleşmeden doğan borçların ifasının teminat altına alın- masına yönelik olarak temel sözleşmeye bağlı bir escrow sözleşmesi düzenlerler. Bu durumda, birleşme ve/veya pay devri sözleşmesinin tarafları ile güven duyulan bir üçüncü kişi (escrow aracısı) arasında, pay senetlerinin ve semenin hangi koşulların gerçekleşmesiyle tarafla- ra iade edileceği hususlarını kapsayan sözleşme (escrow sözleşmesi) akdedilmektedir. Escrow Sözleşmesi ile Birleşme ve Devralma Sözleşmeleri Arasındaki İlişki Escrow sözleşmesi ile birleşme ve/veya pay devri sözleşmesinden doğan borçların ifasının güvence altına alınması amaçlanmaktadır. Escrow sözleşmesinin temelini birleşme ve devralma sözleşmesi oluşturmaktadır. Bu durumda, farklı tarafları olan, değişik haklar ve * Ağustos 2016 tarihli Makale 1 Escrow sözcüğünün Türkçe karşılığı olarak tespit edilebilecek sözcüklerin tam anlam karşılığını içermemesi ve iltibas oluşturabileceği gerekçesi ile sözcük İngi- lizce kullanılmıştır.